Odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o.

Nasza Kancelaria wygrała proces w sprawie dotyczącej odpowiedzialności członka zarządu w sp. z o.o. Członkowie zarządu sp. z o.o. odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki – zgodnie z art.299 § 1 k.s.h. – w sytuacji gdy egzekucja p/ko spółce okaże się bezskuteczna. Członkowie zarządu są odpowiedzialni za zobowiązania spółki, w okresie, kiedy pełnili swoją funkcję. Te dwie kwestie są dość jasne w prawie, a jednak w prowadzonej przez nas sprawie powstała pewna wątpliwość. Przeciwko naszemu klientowi został skierowany pozew, który dotyczył roszczenia powstałego w okresie, gdy nie był już członkiem zarządu.

Wierzytelność, której dochodził powód w procesie p/ko pozwanemu (naszemu klientowi) – jak uznał toku procesu Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy w sprawie o sygn. akt  XVI GC 1984/24  – była bezsporna.

Pozew został skierowany p/ko członkom zarządu, kiedy egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna.

Powód musiał jeszcze wykazać w toku procesu, że pozwany sprawował funkcję członka zarządu w czasie istnienia określonego zobowiązania spółki. Wydawało się, że nie jest to trudne, ponieważ na dzień wniesienia pozwu wpis w rejestrze przedsiębiorców KRS spółki wyraźnie wskazywał, że  pozwany pełnił funkcję od dnia 11 września 2003 r. (data rejestracji spółki) do 15 października 2018 r.

Nie było to jednak zgodne z prawdą. Pozwany wykazał, że w okresie, gdy powstała wierzytelność (sierpień 2008 roku) nie pełnił już funkcji członka zarządu ponieważ w lutym 2008 roku złożył rezygnację, którą otrzymał drugi członek zarządu, co potwierdzili świadkowie przesłuchiwani w sprawie. Do 2018 roku spółka nie złożyła tej rezygnacji do rejestru przedsiębiorców, wobec czego pozwany w dniu wnoszenia pozwu wciąż był w KRSie ujawniony jako członek zarządu spółki.

Sąd stwierdził, że: „Dla przyjęcia odpowiedzialności na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. istotne jest by zobowiązanie spółki istniało w czasie, w którym osoba mająca ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki pełniła funkcję członka zarządu. Jeśli więc skład zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zmieniał się, to odpowiedzialność na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. ponoszą jedynie osoby będące członkami zarządu w czasie istnienia zobowiązania, którego egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna (por. wyrok SN z 17.06.2011 r., sygn. II CSK 571/10, Lex nr 847124), nawet jeśli w czasie pełnienia funkcji członka zarządu zobowiązanie nie stało się wymagalne, a nawet jeśli bezskuteczność ich egzekucji została stwierdzona po zaprzestaniu pełnienia przez nich funkcji (wyrok SN z 16.05.2002 r., sygn. IV CKN).

Jak wykazano w trakcie procesu rezygnacja pozwanego została złożona prawidłowo, zaś w Krajowym Rejestrze Sądowym została ujawniona dopiero pod koniec 2018 roku. Pozew w przedmiotowej sprawie został wniesiony w roku 2015, kiedy rezygnacja pozwanego z funkcji członka zarządu nie była jeszcze ujawniona. Powód wnosząc pozew powoływał się na wpis w rejestrze przedsiębiorców KRS, zgodnie z którym pozwany pełnił funkcję od dnia 11 września 2003 r. (data rejestracji spółki) do chwili wytoczenia powództwa. Jak natomiast wynikało z informacji odpowiadającej odpisowi pełnemu z rejestru przedsiębiorców – miał on pełnić funkcję do 15 października 2018 r.

Sąd stwierdził, że: „Z treści art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym wynika zasada domniemanie prawdziwości wpisów ujawnionych w rejestrze. Ustanowione w tym przepisie domniemanie jest domniemaniem prawnym w rozumieniu art. 234 k.p.c., wiąże zatem sąd w postępowaniu cywilnym, z tym że może być obalone, ponieważ ustawa tego nie wyłącza. Ustawodawca przyjmuje, że – co do zasady – wszystkie dane wpisane do rejestru są zgodne z prawdziwym stanem rzeczy, nie wyłącza jednak ustalenia przeciwnego. W sytuacji zatem, gdy na podstawie zebranego w sprawie materiału dowodowego istnieją podstawy do ustalenia, że wpis do rejestru nie odpowiada rzeczywistości, dochodzi do obalenia domniemania.”

W ocenie Sądu „strona pozwana wykazała, że pozwany przestał pełnić funkcję członka zarządu przed datą wynikającą z rejestru przedsiębiorców KRS, bowiem pełnił ją od dnia złożenia rezygnacji, tj. 11 lutego 2008 r.

Wobec powyższego należało dojść do wniosku, że pozwany nie ponosi odpowiedzialności za nieuregulowane zobowiązania bowiem nie istniały one w czasie sprawowania przez niego mandatu, gdyż powstały dopiero później. Osoba, która przestała być członkiem zarządu od tej chwili nie ma już wpływu na prowadzenie spraw spółki, nie może zaciągniętych w imieniu spółki wierzytelności zaspokoić, ani nie jest zobowiązana do zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki z razie powstania ku temu podstaw. Co za tym idzie, nie może ona również ponosić odpowiedzialności za znajdujące wyraz w niezłożeniu we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości takie kierowanie sprawami spółki, które doprowadziło do obniżenia jej potencjału majątkowego i do jej niewypłacalności, a w konsekwencji uniemożliwiło wyegzekwowanie przez wierzyciela od spółki swojej wierzytelności.”