Strona internetowa spółki akcyjnej

Postępujący proces digitalizacji obrotu prawnego nie omija również spółek akcyjnych i komandytowo – akcyjnych, które w ramach swoich obowiązków prawnych muszą również obligatoryjnie prowadzić strony internetowe. Dlaczego spółki te muszą prowadzić strony internetowe i jakiego rodzaju informacje muszą w nich zamieszczać? Jakie są konsekwencje niezamieszczenia wymaganych przepisami prawa informacji czy elementów na stronie internetowej spółki? Czy techniczne zamieszczenie danych na stronie internetowej spółki jest wystarczającego do spełnienia spoczywających na spółce obowiązków?

Konieczność prowadzenia strony internetowej przez spółki akcyjne nie jest rozwiązaniem nowym. Do niedawna jednak obowiązek ten obejmował wyłącznie spółki publiczne. Wobec niepublicznych spółek akcyjnych ustawodawca wprowadził obowiązek posiadania strony internetowej na podstawie ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, począwszy od dnia 1 stycznia 2020 r.

W uzasadnieniu projektu ustawy wskazano, że obligatoryjna dematerializacja wszystkich akcji spółki akcyjnej oraz postępujący proces digitalizacji spółki akcyjnej uzasadnia nałożenie wymogu, aby każda spółka akcyjna posiadała stronę internetową przeznaczoną co najmniej do komunikacji z akcjonariuszami. Ponadto wprowadzenie rozwiązania przewidującego prowadzenie przez wszystkie spółki akcyjne strony internetowej ma na celu zwiększenie efektywność ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, ograniczenie ryzyka informowania w taki sposób, aby w praktyce nie poinformować akcjonariuszy, co szczególnie często występuje w sytuacjach konfliktów w spółkach oraz sprzyjanie stabilności i bezpieczeństwu obrotu prawnego, co jest wartością o charakterze systemowym. Można zatem uznać, że główną intencją ustawodawcy były przede wszystkim zapewnienie lepszej komunikacji z akcjonariuszami oraz ochrony ich interesów prawnych.

W tym miejscu zastrzec należy, że obowiązki w zakresie prowadzenia strony internetowej obowiązują w takim samym zakresie spółki akcyjne, jak i komandytowo – akcyjne. Przedmiotem niniejszego opracowania jest kwestia strony internetowej spółki akcyjnej, wobec czego dalsza część dotyczyć będzie wyłącznie ww. spółki kapitałowej. Wyłącznie tytułem ciekawostki wskazać należy na podnoszone w doktrynie prawa handlowego wątpliwości w zakresie konieczności spełniania w takim samym stopniu omawianego

obowiązku prawnego przez spółkę kapitałową (akcyjną), jak i spółkę osobową (komandytowo – akcyjną) z uwagi na mimo wszystko różnice pomiędzy ww. podmiotami.

Pomimo wprowadzenia obowiązku prowadzenia strony internetowej Kodeks spółek handlowych nie określa szczegółowo wszystkich elementów i informacji, które powinny zostać zamieszczone na stronie internetowej spółki akcyjnej.

Obowiązujące w tym zakresie regulacje koncentrują się przede wszystkim na konieczności utworzenia i aktualizowania na stronie internetowej spółki specjalnego działu lub zakładki służącej do prowadzenia komunikacji z akcjonariuszami oraz zamieszczania wymaganych przez przepisy prawa lub statut spółki ogłoszeń pochodzących od spółki. Powyższy obowiązek wynika wprost z art. 5 § 5 KSH. Ustawodawca pozostawia spółce dowolność w zakresie sposobu realizacji ww. obowiązku. W praktyce spółki najczęściej oznaczają sekcję przeznaczoną do realizacji obowiązku wynikającego z art. 5 § 5 KSH poprzez umieszczenie w jej nazwie sformułowań typu „Dla akcjonariuszy”, „Kontakt z akcjonariuszami” czy „Strefa akcjonariusza”.

Ponadto, art. 374 § 1 KSH wskazuje minimalny zakres informacji, które powinny zostać zamieszczone na stronie internetowej spółki poza działem przeznaczonym do realizacji obowiązku prowadzenia korespondencji oraz zamieszczania ogłoszeń kierowanych do akcjonariuszy. W katalogu informacji określonym przez art. 374 § 1 KSH znajdują się:

• oznaczenie firmy spółki, jej siedzibę i adres,

• oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki,

• numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru (KRS),

• numer identyfikacji podatkowej (NIP),

• wysokość kapitału zakładowego i kapitału wpłaconego,

• oznaczenie grupy spółek, jeżeli spółka do niej należy.

Dodatkowo, w zakładce kontaktowej powinny być zamieszczane ogłoszenia mające wpływ na interes ekonomiczny akcjonariuszy i możliwość wzięcia udziału w procesach decyzyjnych dotyczących funkcjonowania spółki. Takimi informacjami będą z pewnością:

• terminy planowanych walnych zgromadzeń, a także porządku ich obrad,

• projekty uchwał,

• wszelkie zdarzenia istotne dla akcjonariuszy,

• sprawozdania finansowe,

• sprawozdania z działalności organów spółki,

• opinie biegłych rewidentów,

• informacje o strukturze akcjonariatu,

• dane akcjonariusza większościowego,

• podstawowe wskaźniki spółki,

• kalendarium wydarzeń korporacyjnych.

Podkreślenia wymaga, że poza wspomnianymi w przepisach kodeksu spółek handlowych elementami i informacjami, obowiązkiem spółki jest ocena czy i jakie dodatkowe informacje powinna zamieścić na swojej stronie internetowej. W praktyce spotkać się można zarówno z minimalistycznym określeniem treści stron internetowych tj. poza elementami prawnie irrelewantnymi, najczęściej o charakterze biznesowym, marketingowym, informacyjnym wyłącznie wskazanie niezbędnych elementów wskazanych enumeratywnie w art. 374 § 1 KSH i dodanie zakładki czy sekcji celem realizacji obowiązki, o którym mowa w art. 5 § 5 KSH, jak również z szerokim zakresem informacyjnym, dalece wykraczającym poza prawnie niezbędne minimum kontaktowo-informacyjne.

Niezależnie od prowadzenia strony internetowej i zamieszczania prawnie niezbędnych elementów i informacji, spółki zobowiązane są również do dokonywania zgłoszeń aktualizacyjnych do właściwego sądu rejestrowego. Wszelkie zmiany, aktualizacje danych na stronie internetowej podlegają obowiązkowi zgłoszenia do właściwego sądu rejestrowego w terminie 7 dni od daty zdarzenia uzasadniającego dokonanie zgłoszenia aktualizacyjnego. W przypadku niezgłoszenia omawianych zmian sąd rejestrowy może wszcząć wobec spółki postępowanie przymuszające. Niezgłoszenie zmian może nieść za sobą również ryzyko obciążenia karą grzywny do 5000 zł. Należy również pamiętać, że spółka ponosić może odpowiedzialność wobec akcjonariusza, który w wyniku niezamieszczenia określonych informacji na stronie internetowej spółki takich dotyczących np. walnego zgromadzenia akcjonariuszy posiadać będzie interes prawny w zaskarżeniu podjętej na takim zgromadzeniu uchwały. Dokonywanie zgłoszeń aktualizacyjnych do Krajowego Rejestru Sądowego nie zwalnia przy tym spółki z obowiązku dokonywania publikacji ogłoszeń wymaganych przepisami prawa w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.