LIKWIDACJA SPÓŁKI Z O.O.

Przyczyny, dla których wspólnicy spółki z o.o. decydują się na likwidację spółki są bardzo różne. W praktyce naszej Kancelarii najczęściej pojawiają się przypadki, kiedy udziałowcy nie są już zainteresowani dalszym prowadzeniem biznesu. W tym artykule przedstawiamy kroki prawne, które są niezbędne do prawidłowego zlikwidowania spółki z o.o.

1.Podjęcie przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników stosownych uchwał.

Pierwszym krokiem procesu likwidacji spółki z o.o. jest zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w celu podjęcia następujących uchwał: o rozwiązaniu Spółki oraz o powołaniu likwidatora (likwidatorów) Spółki. Ważne jest również, aby w uchwale określić zasady reprezentacji spółki przez likwidatorów.

Likwidatorami mogą być dotychczasowi członkowie zarządu spółki. Nie ma jednak przeszkód do tego, aby likwidatorem została zupełnie inna osoba.

Zgodnie z art. 246 § 1 KSH uchwała o rozwiązaniu Spółki powinna być powzięta większością 2/3 głosów. Protokół ze zgromadzenia wspólników powinien zostać sporządzony w formie aktu notarialnego (art. 270 pkt 2 KSH).  Warto jednak zaznaczyć, że w myśl art. 270 pkt 2¹ KSH, w przypadku Spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, rozwiązanie Spółki powoduje również uchwała wspólników o rozwiązaniu, opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

2.Zgłoszenie uchwał o rozwiązaniu Spółki do Krajowego Rejestru Sądowego.

Kolejnym krokiem jest zgłoszenie do Krajowego Rejestru Sądowego informacji o rozwiązaniu Spółki i rozpoczęciu jej likwidacji. Jednocześnie należy wykreślić z KRS dotychczasowy Zarząd, który wraz z rozpoczęciem likwidacji traci uprawnienie do reprezentacji Spółki. We wniosku należy również wskazać likwidatora lub likwidatorów oraz zasady reprezentacji Spółki przez likwidatora lub likwidatorów.

3.Ogłoszenie o rozwiązaniu Spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Po zarejestrowaniu przez KRS wniosku opisywanego w pkt. 2 i ujawnieniu informacji w rejestrze, likwidator bądź likwidatorzy zobowiązani są ogłosić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o rozwiązaniu Spółki i otwarciu likwidacji, a także wezwać wierzycieli Spółki do zgłoszenia przysługujących im wierzytelności. Ogłoszenie likwidatorów musi spełniać wymogi z art. 279 KSH.

4.Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji.

Po zarejestrowaniu rozpoczęcia likwidacji przez KRS, likwidatorzy powinni sporządzić bilans otwarcia likwidacji. Bilans podlega zatwierdzeniu przez Zgromadzenie Wspólników. Dodatkowo sprawozdanie finansowe powinno zostać złożone w KRS.

5.Działalność Spółki w trakcie likwidacji.

W czasie likwidacji likwidatorzy nie powinni podejmować nowych interesów. Działalność likwidatorów powinna prowadzić do zakończenia bieżących interesów Spółki oraz spieniężenia wszelkich aktywów. Podczas likwidacji Zgromadzenie Wspólników nie może podejmować uchwał o podziale zysku jak również dzielić pomiędzy Wspólników majątku Spółki.

6.Zakończenie likwidacji.

Po zakończeniu działań likwidacyjnych oraz upływie terminu 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o likwidacji w MSIG możliwe jest podjęcie działań zmierzających do zakończenia likwidacji takimi działaniami są:

1. sporządzenie tzw. sprawozdania likwidacyjnego (sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający podział majątku);
2. sporządzenie sprawozdania likwidatorów z działalności (za okres od otwarcia likwidacji do dnia poprzedzającego podział majątku);
3. podjęcie uchwały likwidatorów o podziale majątku pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli, wypłata środków wspólnikom;
4. sporządzenie sprawozdania finansowego po zakończeniu likwidacji (po wypłacie środków wspólnikom);
5. sporządzenie sprawozdania likwidatorów po zakończeniu likwidacji (po wypłacie środków wspólnikom);
6. zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w celu zatwierdzenia dokumentów i działań, o których mowa w lit a)-e) powyżej. Ponadto NZW powinno podjąć uchwały o:

– udzieleniu absolutorium likwidatorom;

– zatwierdzeniu podziału majątku dokonanego przez likwidatorów;

– wyznaczeniu przechowawcy akt Spółki;

UWAGA! jeżeli od momentu rozpoczęcia likwidacji do momentu podejmowania ww. działań nie odbędzie się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników, wówczas Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników powinno także  zatwierdzić sprawozdania finansowe za ostatni pełny rok obrotowy, zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności oraz udzielić absolutorium  Członkom Zarządu.

7.Wykreślenie Spółki z rejestru i zawiadomienie urzędów o zakończeniu likwidacji.

Po zrealizowaniu działań opisywanych w pkt. 6 należy przekazać akta Spółki wyznaczonemu przechowawcy, wystąpić do KRS z wnioskiem o wykreślenie Spółki z rejestru przedsiębiorców, a także zawiadomić o urząd skarbowy oraz ZUS o zakończeniu likwidacji.

8.Czas trwania likwidacji.

Czas trwania likwidacji jest w dużej mierze uzależniony jest od tempa prac Spółki oraz terminów wynikających z przepisów prawa. Należy pamiętać, że podział majątku Spółki nie może zostać dokonany przed upływem 6 miesięcy od opublikowania ogłoszenia w MSIG. Tym samym na całkowity czas trwania likwidacji składają się :

1. działania Spółki w okresie trwającym od podjęcia decyzji o likwidacji  do wystąpienia z MSIG z wnioskiem o opublikowanie ogłoszenia – zwykle ok. 14-90 dni, jednak sprawa jest indywidualna i zależy od specyfiki danego podmiotu;
2. okres 6 miesięcy biegnący od opublikowania ogłoszenia w MSIG (w czasie którego nie można dokonać podziału majątku nawet jeżeli likwidatorzy zakończyli już wszystkie interesy Spółki;
3. działania Spółki po upływie terminu o którym mowa w lit b), związane z zakończeniem działalności. Zwykle ok 14-90 dni, jednak sprawa jest indywidualna i zależy od specyfiki danego podmiotu:
4. czas związany z postępowaniem o wykreślenie z KRS – w zależności od tempa prac sądu rejestrowego 7 – 90 dni.

W zależności od tempa realizowania kolejnych kroków likwidację można przeprowadzić w okresie ok. 7-8 miesięcy, jednak zwykle proces trwa dłużej ok. 10-12 miesięcy. Oczywiście termin 12 miesięcy nie jest terminem granicznym i likwidacja może potrwać znacznie dłużej.

9.Koszty likwidacji.

Na koszty postępowania likwidacyjnego składają się:

1. wynagrodzenie likwidatorów;
2. koszty związane ze sporządzeniem sprawozdań finansowych;
3. koszty protokołów notarialnych;
4. opłaty w związane z postępowaniem rejestrowym:
5. 350,00 zł za wpis likwidacji do rejestru;
6. 400,00 zł za wykreślenie spółki z rejestru;
7. koszty ogłoszenia o likwidacji w MSIG;
8. wynagrodzenie kancelarii prawnej;
9. wynagrodzenie księgowości.

autor: Sylwia Zarzycka- radca prawny