Dzień dywidendy i dzień wypłaty dywidendy w spółkach kapitałowych

Maj i czerwiec to czas zwyczajnych zgromadzeń wspólników i zwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy w spółkach kapitałowych. To również czas na wypłatę zysku za ostatni rok obrotowy, jeśli oczywiście spółka taki zysk wypracowała. Aby tego skutecznie dokonać wspólnicy lub akcjonariusze muszą podjąć stosowną uchwałę podczas zgromadzenia. W uchwale zaś powinien zostać określony dzień dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy. Czym te dwa zdarzenia się różnią i jak zostają ustalone ?

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nabywa prawo do udziału w zysku po spełnieniu się dwóch kumulatywnych przesłanek: zysk musi wynikać z rocznego sprawozdania finansowego oraz musi zostać przeznaczony do podziału uchwałą wspólników.

Zgodnie z treścią art. 193 § 1 k.s.h. uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Zasada ta może być zmodyfikowana w umowie spółki. Umowa spółki może bowiem upoważniać zgromadzenie wspólników do określenia dnia, według którego ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). Ważne jest to, że dzień dywidendy wyznacza się w ciągu dwóch miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli zaś uchwała wspólników nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień powzięcia uchwały o podziale zysku.

Dzień dywidendy nie jest równoznaczny z dniem wypłaty dywidendy. Ustalenie terminu wypłaty dywidendy może zostać dokonane również w uchwale wspólników. Dywidenda może być wypłacana w ratach. Warto jednak pamiętać, aby dla wszystkich wspólników dzień wypłaty dywidendy był taki sam.

Jeżeli jednak uchwała wspólników nie określa terminu wypłaty dywidendy, dywidenda jest wypłacana niezwłocznie po dniu dywidendy. Oznacza to, że decyzję o wypłacie dywidendy podejmuje zarząd, kierując się dyrektywą niezwłoczności. Zarząd nie jest uprawniony do uniemożliwienia zrealizowania roszczenia o wypłatę dywidendy poprzez niedokonywanie wypłaty. Jeżeli do takiej sytuacji dochodzi, wówczas roszczenie o wypłatę dywidendy stanie się wymagalne po wezwaniu spółki przez wspólnika do wypłaty.

Warto podkreślić, że niezwłoczność wypłaty dywidendy oznacza dokonanie wypłaty dywidendy bez naruszania własnej płynności finansowej, a zarazem podjęcie wszelkich możliwych działań zmierzających do jak najszybszej wypłaty.

W sytuacji gdy spółka w dniu wypłaty dywidendy nie zaspokoi roszczeń wspólników, mogą oni na zasadach ogólnych żądać od spółki odsetek za zwłokę.

Roszczenie o wypłatę dywidendy podlega 6-letniemu okresowi przedawnienia, przy czym koniec terminu przedawnienia przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego.

SPÓŁKA AKCYJNA

Zgodnie z treścią art. 348 § 2 k.s.h. uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy w spółce akcyjnej niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy, są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Również w spółce akcyjnej statut może upoważnić walne zgromadzenie do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).

Dzień dywidendy w spółce publicznej i spółce niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, ustala zwyczajne walne zgromadzenie.

Zwyczajne walne zgromadzenie ustala dzień dywidendy na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli uchwała zwyczajnego walnego zgromadzenia nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień przypadający pięć dni od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku.

W przypadku spółki akcyjnej obowiązują również nieco inne zasady jeśli chodzi o dzień wypłaty dywidendy.

Dywidendę wypłaca się w terminie określonym w uchwale walnego zgromadzenia, a jeżeli uchwała walnego zgromadzenia nie określa terminu jej wypłaty, dywidenda jest wypłacana w terminie określonym przez radę nadzorczą. Termin wypłaty dywidendy wyznacza się w okresie trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy.

Jeżeli walne zgromadzenie ani rada nadzorcza nie określą terminu wypłaty dywidendy, wypłata dywidendy powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy.

autor: Sylwia Zarzycka- radca prawny