Zalety prostej spółki akcyjnej

Od ponad trzech lat w polskim systemie prawnym funkcjonuje nowa forma spółki – prosta spółka akcyjna. Wypełniać ma ona lukę pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a spółką akcyjną. Taka forma prowadzenia działalności zyskuje coraz większą popularność, choć w dalszym ciągu nie jest to jeszcze preferowana forma prowadzenia biznesu. Dlaczego ten rodzaj działalności może okazać się atrakcyjny, do kogo adresowana jest prosta spółka akcyjna oraz na czym polegają różnice w stosunku do innych spółek kapitałowych?

Ideami przyświecającymi twórcom implementacji prostej spółki akcyjnej do polskiego porządku prawnego było uelastycznienie, uproszczenie, cyfryzacja i obniżenie kosztów prowadzenia działalności gospodarczej w stosunku do innych spółek kapitałowych funkcjonującym w polskim porządku prawnym. Spółka ta miała być mniej sformalizowana i posiadać niski kapitał. Poszukiwano rozwiązania kompromisowego, które pozwalałoby wyjść naprzeciw oczekiwaniu przedsiębiorców. Efektem tego było przeniesienie na grunt polskich przepisów kodeksu spółek handlowych konstrukcji prostej spółki akcyjnej, spółki kapitałowej funkcjonującej w innych krajach europejskich.

Prosta spółka akcyjna może okazać się rozwiązaniem szczególnie interesującym dla start-upów, sektora nowych technologii branży innowacji czy sektorów specjalistycznych, które opierają swoją działalności na kapitale ludzkim. Może się okazać także rozwiązaniem szczególnie korzystnym dla działalności prowadzonej w ramach spółek joint-venture, działalności crowdfoundingowej czy terminowych projektów biznesowych i tworzonych na ich potrzeby spółek celowych.

Elastyczność i prostota prostej spółki akcyjnej pojawia się już na etapie zakładania oraz zakończenia działalności. W przeciwieństwie np. do spółki akcyjnej, prosta spółka akcyjna może zostać założona przez Internet w systemie s24, analogicznie jak w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Odmiennie zatem niż w przypadku spółki akcyjnej, której założenie wiąże się z czasochłonnym i kosztowym procesem opracowania aktu notarialnego, stawiennictwem u notariusza i dalszymi czynnościami. Aby założyć prostą spółkę akcyjną wystarczającym jest wypełnienie formularza umowy spółki udostępnionego
w systemie teleinformatycznym i podpisanie jej przez założycieli w wybrany sposób.

Sama umowa prostej spółki akcyjnej zgodnie z art. 300(5) Kodeksu spółek handlowych powinna zawierać jedynie podstawowe informacje w postaci:

• firmy i siedziby spółki,
• przedmiotu działalności spółki,
• liczby, serii i numerów akcji oraz związanych z akcjami uprzywilejowań,
• wskazania akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji,
• informacji dotyczących wnoszonych wkładów.
• organów spółki,
• liczbę i członków zarządu i rady nadzorczej jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków organów,
• czas trwania spółki w przypadku utworzenia spółki na czas oznaczony.

Brak określenia w treści postanowień umowy spółki innych niż obligatoryjne elementów nie powoduje jej nieważności, efektem czego akcjonariusze mogą postawić na rozwiązanie minimalistyczne i bez konieczności długotrwałego ustalania ewentualnych postanowień budzących wątpliwości w sposób prosty i szybki zainicjować powstanie nowej spółki.

Tak jak w przypadku założenia spółki, akcjonariusze mogą równie prosto i szybko rozwiązać prostą spółkę akcyjną poprzez skorzystanie z dopuszczalnego prawnie rozwiązania polegającego na przejęciu całego majątku spółki przez wybranego akcjonariusza. Nie ma zatem potrzeby prowadzenia czasochłonnego postępowania likwidacyjnego, choć nic nie stoi na przeszkodzie aby zakończenie bytu prawnego prostej spółki akcyjnej nastąpiło poprzez tradycyjną procedurę likwidacyjną.

Szczególnie interesującym rozwiązaniem w przypadku prostej spółki akcyjnej może być niski kapitał akcyjny, który wynosi zaledwie symboliczną złotówkę (podczas gdy w spółce z o.o. – 5.000 złotych, zaś w spółce akcyjnej – 100.000 zł). W praktyce oznacza to brak przeszkód finansowych w rozpoczęciu działalności spółki. W przeciwieństwie do innych spółek kapitałowych, kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej nie ulega podziałowi na akcje. Innymi słowy akcje w prostej spółce akcyjnej nie stanowią części jej kapitału akcyjnego i stanowią wyłącznie prawa akcjonariuszy w spółce. Kwestia ta określona jest odmiennie w przypadku spółki z o.o. lub spółki akcyjnej gdzie kapitał zakładowy odpowiada całości wszystkich udziałów/akcji w spółce.

Skutkiem przyjęcia powyższego rozwiązania jest brak określania wysokości kapitału akcyjnego w umowie prostej spółki akcyjnej, dzięki czemu w przypadku zmiany wysokości kapitału akcyjnego również nie zachodzi konieczność zmiany umowy prostej spółki akcyjnej, co jest rozwiązaniem pozwalającym na odformalizowanie i ograniczenie kosztów prowadzenia działalności w omawianej formie prawnej. W tym zakresie jedyny wyjątek stanowić będzie zwiększenie kapitału akcyjnej poprzez emisję nowych akcji, za które wnoszone będą wkłady.

Prosta spółka akcyjna pozwala na pozyskiwanie kapitału poprzez emisje nowych akcji, które może odbywać się na różne sposoby tj.: na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, na podstawie uchwały właściwego organu (zarządu lub rady dyrektorów), na podstawie upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na emisję akcji bez dokonywania zmiany umowy spółki czy warunkową emisję nowych akcji.

W prostej spółce akcyjnej istnieje również możliwość obejmowania akcji w zamian za wkład niepieniężny, czyli np.: w zamian za świadczenie pracy lub świadczenie usług przez akcjonariusza. Ponadto, akcjonariusze mogą wnieść wkłady w całości aż do 3 lat od dnia wpisu spółki do rejestru, co w znaczący sposób przyczynia się do uelastycznienia działalności prostej spółki akcyjnej.

Ustawodawca elastycznie określa również kwestie związane z zarządzaniem spółką. Odmiennie niż w przypadku spółki akcyjnej czy spółki z o.o., w prostej spółce akcyjnej nie ma konieczności powoływania zarządu i rady nadzorczej. Założyciele mogą powołać jeden organ łączy w sobie funkcje zarządcze i nadzorcze czyli radę dyrektorów.

Absolutnym nowum jest określenie sposobu zbywania akcji w prostej spółce akcyjnej, które następuje w formie dokumentowej, czyli de facto w sposób w pełni cyfrowy. W praktyce oznacza to możliwość zbycia akcji spółki w zróżnicowany sposób, np.:. przez wiadomość mailową, wiadomość w komunikatorze elektronicznym, jakikolwiek inny nośnik informacji, który umożliwia zapoznanie się z treścią wiadomości. Rozwiązanie takie nie jest możliwe
w przypadku spółki z o.o., ani też spółki akcyjnej.

Obligatoryjny organ w prostej spółce jakim jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może zostać zwołane elektronicznie, za pośrednictwem zawiadomień wysyłanych akcjonariuszom na adres wpisany do rejestru akcjonariuszy albo adres poczty elektronicznej do doręczeń, z zastrzeżeniem zachowania dwutygodniowego terminu na doręczenie zawiadomień. Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu również możliwe jest w sposób elektroniczny.

Podobnie zaś jak w przypadku spółki akcyjnej również w odniesieniu do prostej spółki akcyjnej istnieje obowiązek prowadzenia rejestru akcjonariuszy, skutkiem czego spółka musi zawrzeć umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z uprawnionym do jego prowadzenia podmiotem.

autor: Krzysztof Żołyński- adwokat